《中华人民共和国民法典》第九百一十九条规定，“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同”，相较于其他合同而言，委托合同中的双方当事人均存在着较强的人身依赖关系，这也是委托合同的特殊之处。委托关系是建立在委托合同双方当事人互相信任和自愿基础上的，一旦失去信任或者一方不愿意，则任意一方都有随时解除的权利，故法律也赋予了委托合同中当事人行使随时解除委托合同的权利，即任意解除权。
法律赋予了合同双方随时解除委托合同的权利，不过在司法实践中，我们常会看到委托合同的双方在合同约定：“该委托为不可撤销委托”、“合同任意一方不可单方解除代理合同”或单独出具“不可撤销委托函”，这在一定程度上限制甚至于排除了任意解除权的行使，这种不可撤销的委托否是符合法律规定，是否属于有效约定？委托人是否能继续行使任意解除权撤销委托？下面我们将依据法律条文的规定和合同无效认定规则，同时参考各级法院在裁判文书中的权威裁判观点，一起探讨“委托合同任意解除权限制条款是否有效”的问题。
谈到不可撤销的委托，在实践中是很常见的，例如在商事活动中，因为商事活动常涉及到第三方的权利义务问题，轻易撤销委托则很可能损害第三方的利益，也不符合公平和诚信原则，在此情况下，合同各方便会通过事先约定限制解除权的行使来平衡各方的利益。通常来说，委托合同主要侧重于维护委托人的权益，若有涉及善意第三人利益的特殊情况时，就需要对具体问题作具体处理。
关于委托合同任意解除权限制条款是否有效的问题，有观点认为：委托合同的任意解除权作为一种法定权利，是委托合同所独有的特征，不应由合同双方在合同中事先约定放弃。其原因在于委托关系的形成更多的是建立在双方特殊信赖关系的基础之上，具有明显的人身依附性，在委托合同双方丧失信任基础时，应当允许合同双方行使任意解除权，使合同双方从合同义务中解放出来，同时也保护合同双方的利益。若任意解除权由合同双方约定而在合同中事先放弃，则《民法典》第九百三十三条中规定的任意解除权便失去存在的意义。因此，在委托合同任意解除权限制条款有效无效的问题上持“无效”的观点。
我们通过在中国裁判文书网上检索后发现，很多法院对于委托合同任意解除权限制条款也持“无效”的观点。这里我们摘录两份中院的判决书，内容如下：
1、新疆乌鲁木齐市中级人民法院（2016）新01民终176号民事判决书，“本院认为：诉讼、仲裁、人民调解代理合同是委托代理人代为进行诉讼、仲裁、人民调解等法律活动的行为，属于委托合同的一种。《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定：‘委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失’。由此可见，委托合同的双方当事人都可以任意撤销委托合同，终止委托关系，而不管该合同委托事务处理到何种程度和状态。在现有法律框架下，委托合同中约定的‘不可撤销’条款，有违合同法该条款的立法本意，合同当事人不能以约定来否定法定。当然，解除合同一方给对方造成损失的，除不可归责于当事人的事由外，应当承担赔偿损失。由于双方之间基于信任、信赖产生的委托代理诉讼的合意已不存在，已不能继续履行委托代理合同，被上诉人建业公司作为委托方解除委托协议，并不违反法律规定。但依据法律规定，解除合同的一方造成受托方的损失应当予以赔偿，双方在合同中也约定了赔偿损失的条款。”
2、广西壮族自治区桂林中级人民法院(2020)桂03民终2845号民事判决书，“本院认为……关于焦点二，《中华人民共和国合同法》第四百一十条规定‘委托人或者受托人可以解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的,除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。’该法条是关于任意解除权的特别规定。广西永富律师事务所与广西全州县基础工程公司签订的《委托代理及担保合同》约定“不得解除合同，否则，违约方应支付对方违约金100万元,并赔偿全部可得利益”，该约定是对上述法律规定的任意解除权的否定，属于无效条款。广西永富律师事务所主张广西全州县基础工程公司向其支付100万元违约金，无事实和法律依据本院不予支持。”
除支持“无效”的观点外，在案例检索中也找到不少支持“委托合同任意解除权限制条款有效”的判例。其主要观点为：当事人在委托合同中约定任意解除权限制条款，并未违反法律禁止性规定，当事人的意思自治应得到尊重，约定内容应有效；基于约定优于法定原则，该约定排除任意解除权的适用，对双方当事人具有法律约束力，当事人不得再随意解除合同。下面我们摘录两份最高院作出的判决书，内容如下：
1.最高人民法院（2017）最高法民再50号判决书：“本院再审认为……一、关于融昌公司是否有权解除合同的问题。案涉合同为委托合同,根据本案双方在《销售代理合同书》第十条“终止方式及违约责任”第2.3项约定：“非经与弘毅公司协商或合同约定的情形，融昌公司不得单方解除或终止合同，否则视为弘毅公司已经完成合同约定的销售任务”，可见融昌公司和弘毅公司在合同中预先对委托合同的任意解除权进行了放弃，即双方均不得单方面解除合同或终止合同。在法律没有对当事人放弃任意解除权作出限制或禁止性规定的情况下，当事人的意思自治应得到尊重，该约定内容应有效，对本案双方均有约束力，故融昌公司不得依据《中华人民共和国合同法》第四百一十条关于任意解除的规定单方解除本案《销售代理合同书》。但是由于《中华人民共和国合同法》第九十三条和九十四条规定了法定解除和约定解除，本案当事人仍然可以依据上述法律条文规定主张解除权。……”
2、最高人民法院（2013）民申字第2491号民事裁定书：“……本院认为，《合同法》之所以规定委托合同双方当事人均可以行使任意解除权，主要是基于委托合同双方当事人存在人身信赖关系，一旦这种信赖关系破裂，合同便没有存续的必要，应允许当事人行使任意解除权。但是，在诸如本案这种商事委托合同的缔结过程中，双方法定代表人或者代理人之间是否存在人身信赖关系往往并非是委托人选择受托人的主要考量因素，其更多的是关注受托人的商誉及经营能力。同时，受托人为完成委托事务通常要投入大量的人力和物力来开拓市场、联系客户等等，为了防止对方行使任意解除权带来的不确定风险，故对解除条件作出特别约定以排除任意解除权的适用，是双方当事人对合同履行风险所作出的特殊安排，体现了意思自治原则，且也不损害国家利益、社会公共利益以及第三人的合法利益。在此情况下，如仍允许委托人行使任意解除权，就会给受托人带来重大损失，且由于经营可得利益的不确定性，解除合同后受托人所能获得的损害赔偿往往与继续履行合同所能获得收益不相匹配，这一结果显然有悖公平原则。因此，鉴于商事委托合同的特殊性，当双方当事人对合同解除权的行使作出特别约定时，应当认定《合同法》第四百一十条关于任意解除权的约定已经被排除适用。至于委托人是否能够解除合同，应当依据讼争合同的约定以及《合同法》第九十四条关于法定解除权的相关规定作出判定。……”
值得注意的是，最高院在判决中除对任意解除权的限制或排除约定的合法性进行论述外，同时还明确了合同当事人事先约定排除任意解除权的行使与合同中双方的“约定解除权”和“法定解除权”等权利并不冲突。换而言之，即便合同当事人限制或排除了任意解除权的适用，但仍可在符合约定或法律规定的条件下解除合同。鉴于最高院的判例对处理实践中的争议具有重要指导意义，我们应当予以重视。
关于判定合同是否无效的问题，应当严格遵循法律条文对合同无效认定的规则，即是否存在法定的合同无效情形，判断委托合同约定限制或排除任意解除权的条款是否无效，同样应当遵循此规则。考虑到《民法典》实施后，《合同法》和《民法总则》均已失效。原《合同法》第五十二条、第五十三条所确定的合同无效情形已不再适用。《民法典》总则编是对《民法总则》的继承，《民法典》中对合同效力的规定与《民法总则》相同。《民法典》合同编中对合同效力基本没有规定。根据《民法典》第一百五十三条的规定，违反强制性规定及违背公序良俗的民事法律行为的效力的规定及合同无效理论，只有违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。故违反管理性强制性规定并不导致合同无效，虽有可能导致行政方面的制裁，但不影响其行为的效力；而对于任意性规定，在充分尊重当事人意思自治的前提下，可以选择适用或是约定排除适用，此种情况自然也不存在导致合同无效的法律后果。
从上述法院的判决中我们不难发现，同样是对任意解除权的限制，法院根据案件的实际情况作出了截然不同的判决，其中关键的一点在于：委托合同是否为单纯的委托合同关系。
在单纯的委托合同关系中，当事人建立委托关系侧重于对受托方的人身信赖，一般不涉及第三方利益，故在合同双方彼此基于信任、信赖产生的合意不复存在时，委托方行使任意解除权解除委托合同的行为，并不违反法律的规定，若限制或排除任意解除权的适用将极不利于保护委托人的权益；不可撤销委托在实践中常见于有偿的商事委托合同。在商事委托关系中，双方当事人建立委托，不仅仅是出于对彼此的人身信赖，更多的是出于对彼此实力的综合考量和现实利益的交换。受托人为完成委托事务通常要投入大量的人力和物力来开拓市场、联系客户、维系人脉资源等，任意解除委托合同会增加风险、不利于保护合同各方利益，也有悖于公平和诚信原则，限制或者排除对任意解除权的适用是双方当事人对合同履行风险所做出的特殊安排，体现了意思自治原则，且不损害国家利益、社会公共利益以及第三人的合法利益。因此，任意解除权适用于单纯的委托合同关系，如果合同中除了委托关系外还有其他法律关系，便不再是单纯的委托性质，则合同当事人便不能轻易行使任意解除权。
综上，委托合同任意解除权限制条款的效力问题需要根据案件情况，具体问题具体分析，不可一概而论。此外，限制或排除任意解除权的适用并不意味着当事人的权益没有了保障，当事人仍可以在符合双方约定或者法律规定的条件下，依据《民法典》第五百六十二条、第五百六十三条规定解除合同；或者在符合法定情形下，依据《民法典》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条等规定请求撤销合同从而维护自身合法权益。
撰稿人：星秩序律师欧盛焯
