先回答几个问题：
第一个问题，为什么取这么一个标题？因为手边有一本书，腰封上写有“艺术广大已极，足以占有一个人”。又想起，前些日子在西江苗寨看到的题写在巨石上的“让美丽回答一切”，这些名家大师不符惯常语法的怪怪的语文，有种特别的感染力，让人印象深刻，就借来套用一下；
第二个问题，网络上不乏相关文章，为何还要写，就能确保写得比别人还好？回答这个问题，打个比方：《西游记》仅电视剧海内外一共拍了13个版本（相关电影据统计有85个），如果你问张纪中，那个最好，他一定说《2011张纪中版》最好，且拍完66集后，无论你如何评价，张纪中都十分自信地表示已经比张艺谋更懂得了《西游记》；
第三个问题：有些地方看起来不好理解，层次不清，语意不明，是不是弄错了？回答这个问题：我首先要求你反复读、读反复，如果尚有疑问，借用巴菲特的名言：“There are some things that cannot be clearly explained to a virgin,whether you tell him or show him pictures”；
第四个问题：为什么这么长？《2666》或《无尽的玩笑》如果只写10万字，是不能展现复杂的人物关系和内心世界的。网络及相关书籍中大量关于股东持股比的文章，因为篇幅过于简短、表述不严谨以及引用法条已废止或收集、整理、归纳、解读相关法条不全面，实际上并没有把相关问题阐述得尽可能完整和清晰。况且除了引人入胜的小说、散文、诗歌和戏剧这些文学体裁，就算是精雕细琢的《独立宣言》，除了杰斐逊也不会有几个人认真读完。既然如此，何不写长点先满足自我提高和收录整理的需求，也让经过“穿透”后的真实读者能够披沙沥金。
（以上胡诌作为引言）
一个企业能否走得远，走得好，往往取决于钱和权分配得好不好，而所谓分钱和分权，于企业而言，往往由股权设计来决定。因而如果股权设计得不好，各方面的利益平衡和利害得失考虑得不周，股东间难免矛盾重重。纵然公司产品与理念再好、技术再先进、运营再出色，企业发展也会功亏一篑。相反，科学合理地进行股权设计，对内激励员工，吸引优秀人才，对外整合资源，寻求战略同盟，形成多方共赢局面，企业就能持续运营并做大做强。股东的持股比关乎股东对企业的控制或自身权益的维护，股权设计作为公司组织的顶层架构设计，又是以股东持股比为基础的，所以作为企业的股东、投资人、实际控制人、管理运营者及为企业提供股权方面服务的专业人员，就必须对股东持股比例所代表的权利（权力）或义务（责任）予以充分理解并熟练掌握（参考霍菲尔德理论和逻辑方法，下文中除引用的法条外，权利可能包含权力的含义，义务可能与责任交叉，股东可能囊括了投资人、实际控制人。笔者不能仅为了杨立新们都未能做到的表述的极度精准而使用变色龙似的词句，先让自己费劲，再把大家弄晕）：
一、 1%持股比-----代位诉讼权、征集权和独董提议权
【所代表的权利或义务】意味着股东掌握1%的股权，就拥有代位诉讼权（又称派生诉讼权），当公司合法权益受到不法侵害时，股东可以要求董事会、监事会提起诉讼，或以自身名义代表公司提起诉讼。而对于上市公司，还拥有了独立董事提议权及作为征集人的权利，并且1%成为单个股权激励的上限。
【相关法条】《中华人民共和国公司法》第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）第四条 公司法第一百五十一条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十三条 清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第二十四条 符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。
一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
第二十五条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。
第二十六条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉支付的合理费用。
《中华人民共和国证券法》第九十条 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
《上市公司独立董事规则》
上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
《上市公司股权激励管理办法》第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
【理解与提示】1、公司性质应为股份有限公司，因为有限责任公司没有持股比例和时间的限制，只要求有股东身份；
2、持股时间应为连续持股180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东；
3、在董、监、高或清算组成员有违法违章损害公司利益的行为时，可享有书面请求提起相关诉讼的权利或在满足条件时有以自己的名义直接提起诉讼的权利；
4、代为诉讼胜诉利益归属于公司；
5、对于上市公司，拥有了作为征集人，代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等的权利（上市公司召开股东大会时，多数股东都不会到场，可能导致所有权被经营权架空的情况。公开征集股东权利，有助于激发中小股东行使股东权利的积极性，降低中小股东参与公司治理的成本，充分发挥股东大会机能，以利于对中小股东合法权益的保障）。
二、 2%持股比----大股东减持限制
【所代表的权利或义务】意味着对于上市公司的大股东或特定股东，连续90天内，减持股份不能超过公司股份总数的2%；对于上市科创公司，在实现盈利前，其控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起的第4、第5个会计年度内，每年减持的股份不不能超过公司股份总数的2%。
【相关法条】《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.4.3 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。
【理解与提示】1、自由转让股份本是股东的基本权利之一，那么监管部门为何要对大股东、特定股东、董、监、高这三类股东减持作特别规定？因为他们是在入股时机、经营信息、持股成本等方面具有优势地位的优势股东，特别是在我国目前的投资者结构和市场环境下，这种优势表现得十分明显；
2、对上市公司大股东、特定股东、董、监、高三类股东股份锁定和减持限制的规定主要包括在《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、沪深交易所分别发布的《股票上市规则》、沪深交易所分别发布的《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、沪深交易所分别发布的《上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则》等中；
3、之所以提出这个持股比（锁定和减持限制并非只有2%这个比例），是为以片概全展示股东因持股比会受到的相关股份锁定和减持限制，以提示对相关规则的重视（下文中相关持股比分析中亦存类似情况）。
三、 3%持股比----股东临时提案资格权
【所代表的权利或义务】意味着股东掌握3%的股权，就拥临时提案权，可在股东大会召开十日前提交董事会。
【相关法条】 《中华人民共和国公司法》第一百零二条第二款 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
【理解与提示】适用前提是公司性质应为股份有限公司，有限责任公司无此限制。
四、5%持股比----股权变动披露义务及关联方认定
【所代表的权利或义务】意味着上市公司股东掌握5%及以上的股权，其股权发生变动时，需要向公众披露，同时也将被认定为上市公司的关联人和内幕信息的知情人。
【相关法条】《中华人民共和国证券法》第三十六条 依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第四十四条 上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第五十一条 证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
第六十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第六十四条 依照前条规定所作的公告，应当包括下列内容：
（一）持股人的名称、住所；
（二）持有的股票的名称、数额；
（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期、增持股份的资金来源；
（四）在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式。
第八十条 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
《上市公司收购管理办法》第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：
（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；
（五）在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；
（六）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（七）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。
《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（三）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织）及其一致行动人；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1 本规则下列用语含义如下：
（十四） 上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
2. 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
4. 与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5. 直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
8. 间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
【理解与提示】1、适用前提是上市公司。意味着上市公司股东持股达公司股份总数的5%时，有向社会公众全面披露相关信息的义务且交易受限。从规则角度审视，此时若持股低于5%时，将不受锁定期的约束，减持也不用披露。但另一方面，通过任意方式持有或共同持有5%及以上股权的股东，将被视为公司的重要股东，能对公治理产生一定影响。因而公司如果希望进行战略投资者引入并希望其参与公司管理，则其股权比应不低于5%；
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》，持股5%以的股东将被认定为内幕信息知情人、禁止短线交易并不能成为上市公司股权激励对象，同时将触碰举牌红线并需报告（为防止机构大户操纵股价，保护中小投资者利益，《证券法》规定投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并履行有关法律规定的义务，业内将之称为“举牌”；持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，该种行为被称为“短线交易”）；
3、对于科创版，持股5%以上股东可成为科创板股权激励对象，股东质押股份应披露，而契约型股东应穿透披露（深度了解其股权结构）。与科创板不同，科创板外的上市公司（主板、中小板、创业板），单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及配偶、父母、子女，不得成为股权激励对象；
4、新三板挂牌公司具有与上市公司类似要求，持股比达到5%以上的股东被称为重要股东，这类股东股权同样受限、股东减持需披露，外资比超过5%时须备案。
五、 10%持股比----股东大会召集权、激励总量控制限制及股份回购限制
【所代表的权利或义务】意味着股东有权提议召开股东会临时会议和董事会临时会议并由此参与公司治理，且条件满足时，有权请求人民法院解散公司；对上市公司而言用于授于激励对象的股份激励总数，不得超过公司总股本的10%（在特定情况下，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十）；对于新三板公司，投资人所持有股份达公司股份总数的10%时，需履行权益变动报告和发布义务。
【相关法条】《中华人民共和国公司法》第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外：
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
上市公司因本条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
《上市公司股权激励管理办法》第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
《非上市公众公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令） 第十三条有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；
（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
第十六条 通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。
收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
【理解与提示】1、对于有限责任公司，强调十分之一表决权，因有限责任公司存在不按出资比例行使表决权的情况；
2、《公司法》三十九条、四十条、一百条、一百一十条通过股东会、股东大会、代表十分之一以上表决权股东与单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东的不同表述，对其适用于有限责任公司还是股份有限公司进行了区分。而《公司法若干问题规定（二）》第一条中“单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以的股东”的表述，与《公司法》中“代表十分之一以上表决权股东”与“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东”表述不同，应为两者的合并表述，表明该条适用于两种类型公司；
3、掌握10%股权的股东，通过法律赋予的召开股东会、董事会的提议权和掌握公司特定情况的解散请求权，实际上进一步提升了参与公司治理的话语权；
4、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，持有对上公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份被认定为关联方；根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，科创板社会公众股东不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，科创板上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%，持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上；
5、将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
撰稿人：星秩序律师张扬
