六、20%持股比----权益变动报告和披露义务
【所代表的权利或义务】对于上市公司，意味着股东增加其在上市公司的股份，达到或超过该公司发行股份的20%但未超过30%的，应进行详细权益变动报告；对于有限责任形式的公司，意味着将采取不同的投资会计核算方式（股东持股比例在20%以下或50%以上，采用成本法进行核算；持股比在20%至50%，采用权益法核算）；对于科创公司而言，则是其股权激励上限。
【相关法条】《《上市公司收购管理办法》第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（二）取得相关股份的价格、所需资金额，或者其他支付安排；
（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（六）不存在本办法第六条规定的情形；
（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十五条 科创公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%。
【理解与提示】1、对于上市公司股东而言，股东拥有权益的股份达20%未超过30%时，应按法规指定的样式，编制详细的权益变动报告书（在5%未达到20%的，只要求进行简式权益变动报告）；
2、对于股份制公司，学界认为，关联企业特指一个股份公司通过20%以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加重大影响的任何企业，对此可作了解；
3、对于有限责任制公司，20%的持股比例是判断股东能否对公司具有重大影响的标准。所以当持股比未达20%时，采用成本法进行会计核算，持股比达20%时（含20%），采用权益法核算。而当持股比超过50%时（含50%），股东已能控制公司，故亦采用成本法核算；
4、科创板上市公司20%是其股权激励计划上限（高于主板、中小板、创业板10%的比例），因科创板企业主要为服务于国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。
七、 25%持股比----首发公众股限制
【所代表的权利或义务】申请公开上市，其公开发行的股份需达公司股份总数的25%以上。
【相关法条】《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
3.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市， 应当符合下列条件：
（五）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》2.1.1 发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
【理解与提示】公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例调整为10%以上。
八、30%持股比----拥有上市公司、挂牌公司控制权并受收购要约限制
【所代表的权利或义务】意味着实际支配上市公司股份表决权超过30%将被视为拥有上市公司的控制权，股东持有或共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，如继续增持，应采取要约方式，发出全面要约或部分要约。
【相关法条】《中华人民共和国证券法》第六十五条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
《上市公司收购管理办法》第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露（试行）第二条 股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公开转让的公司（以下简称挂牌公司），以及其他信息披露义务人的信息披露及相关行为，适用本规则。
第六十八条 本规则下列用语具有如下含义：
（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：
1．为挂牌公司持股50%以上的控股股东；
2．可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；
【理解与提示】1、30%的限定，仅适用于特定条件下的上市公司股权收购；
2、与协议收购比较而且，要约收购程序繁复，收购成本更高（通过要约方式收购上市公司股份，收购人必须编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要做出提示性公告），此限定更多是从上市公司的众多公众股东利益进行考量。因为投资者收购并持有超过该比例的公司股份后，将很可能成为公司的实际控制人；
3、收购要约期限届满，收购人持有的股份数达到被收购公司股份总数的75%时，该上市公司的股票将终止上市；
4、实际支配上市公司股份表决权超过30%与持股50%以上，均视为拥有上市公司的控制权。因为上市公司股票流动性极好，投资者可以很容易地购买或抛售股票，所以大部分投资者不会通过出席股东大会行使表决权，因而上市公司认定实际控制人的标准要比非上市公司低很多。
九、34%持股比----否决性控股权
【所代表的权利或义务】意味着股东持有三分之一具有表决权的股份，就能对涉及有限责任公司、股份公司的重大事项决议行使否决权。
【相关法条 】《中华人民共和国公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
【理解与提示】1、通常情况下，习惯用34%来代表该比例，但并不准确，可以是33.4%，也可以是33.34%甚至更小,三分之一的否决性控股是相较于三分之二以上的绝对控股推演而来（法条没有直接关于三分之一以上或以下的表述），所以在此三分之一不包含本数（《公司法》对“以上”，是否包含本数并未作出规定，根据《中华人民共和国民法典》第一千二百五十九条的规定》和全国人在常委会法制工作委员会制定的《立法技术规范（试行）一》第24条及司法实践，“三分之二”包含本数。由于“三分之二“包含本数，则另“三分之一”则不应包含本数，很多此类文章在此理解上有错误，而且关于此，表决权进一步联系出资比例是按认缴还是实缴认定等问题进行衍生探讨又可写一篇万字长文，ChatGTP、文言一心们还有很长的路要走）；
2、此比例适于有限责任和股份有限制两类公司，但应注意，对股份制公司而言，股东大会三分之一的否决权行使，表决权基础是出席会议的表决权，即出席三分之一而非全体三分之一，对有限责任公司而言，通说及司法实践认为是全体而非出席；
3、有限责任公司章程可对是否按出资比例行使表决权进行规定，如其规定为否，如规定股东会某位股东的表决权数或对某事项表决设置“一票否决权”，则此比例将失去意义。
十、51%持股比----相对控股权
【所代表的权利或义务】意味着，只要股东持有超过50%的表决权，就基本掌握了该公司的经营决策权，实现了对公司的相对控制。
【相关法条】《中华人民共和国公司法》第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十六条 本法下列用语的含义：
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
【理解与提示】1、公司法中只是对股份有限公司非七大决议事项（相关书籍和网络文章中涉及此概念常使用的是非重大事项的表述，是不够严谨和准确的）有需要过半数的表决权要求，对有限责任责任公司，公司法未明确规定股东会非七大决议事项的决议程序，而是让股东通过章程进行约定。通常情况下，习惯用51%来代表该比例，但并不准确，理论上应是大于50%的任意数，如50.5%。；
2、对于有限责任公司，通过章程等对非七大决议事项的决议程序进行约定时，要对其中的“半数”要进行准确表述，即要明确说明是“股东人数”还是“股东所持表决权数”，是过半数（不包含50%），还是“半数以上”或“二分之一以上”（包含50%）。而且“半数以上”或“二分之一以上”的表述应力求避免，因为此种表述违反“资本多数决”原则，容易出现公司治理僵局（即便司法实务中一般认定不包含本数，这点与《公司法》中以三分之二以上的不同，司法实务中对公司法的三分之二认为包含本数，前面笔者已作论述）；
3、51%虽不能决定七大决议事项，但能够决定除七大事项外的薪酬绩效方案的设计、领导层的选聘、经营战略的制定等等，已然能够实现对公司的相对控制；
4、公司法第二百一十六条仅提出了控股股东的概念，对相对控股与绝对控股的概念相关法律和司法解释并没有界定。所以网络及相关书籍中出现了34%为相对控股、51%为绝对控股，67%为完美控股的概念，还有大量作者将《公司法》第二百一十六条一分为二，将其中“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东”的表述解读为绝对控股，“出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”解读为相对控股的情况。由于没有相关法条支撑，虽不能明判对错，但从股东持股比要达67%才拥有修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的七项重要权利而言，将持股51%称为绝对控股是说不过去的，而且仅从文意上来分析，绝对与完美修饰控股，看不出两者孰强的区别，从这个角度，笔者所采纳使用的对34%、51%、67%的持股比表述应是更为适当的。
十一、67%持股比---绝对控股权
【所代表的权利或义务】股东实现对公司的绝对控制
【相关法条】《中华人民共和国公司法》
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司 股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作 出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上市公司股权激励管理办法》第四十一条 股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
上市公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
《上海证券交易所科创板股票上市规则》4.5.2 发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。
发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发7.1.16 上市公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
上市公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五） 本所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条 本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。
第十五条 股东大会就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当在决议后及时披露表决情况。
前款所称持股比例在10%以下的股东，不包括公众公司董事、临事、高级管理人员及其关联人以及持股比例在10%以上股东的关联人。
公众公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
【理解与提示】1、股东掌握了公司超过50%的股份，也并非绝对控制了公司，由于股东只需掌握三分之一以上的表决权，还是能对公司七大决议（修改公司章程，注册资本增减，公司合并、分立、解散或变更公司形式等）行使否决权，想要绝对或完美控制公司，大股东就必须掌握三分之二以上的表决权；
2、通常情况下，习惯用67%来代表该比例，但并不准确，可以是66.67%，也可以是66.667%甚至更小,三分之二包含本数（《公司法》对“以上”，是否包含本数并未作出规定，根据《中华人民共和国民法典》第一千二百五十九条的规定》和全国人在常委会法制工作委员会制定的《立法技术规范（试行）一》第24条及司法实践，“三分之二”包含本数。前有论述，此处再提及便于表述完整清晰）；
3、此比例适于有限责任和股份制两类公司，但应注意，对股份制公司而言，股东大会三分之二的表决权行使，表决权基础是出席会议的表决权，即出席三分定而非全体三分之二，对有限责任公司而言，未见明确规定，通说及司法实践认为是全体而非出席；
4、有限责任公司章程可对是否按出资比例行使表决权进行规定，如其规定为否，如规定按一人一票制的“人头决”，则此例将失去意义；
5、对于上市公司，重大重组、重大担保、股权激励、表决权差异安排须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上股东通过；
6、对于新三板挂牌公司，股东大会对重大资产重组事项做出决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上股东通过；
7、由于企业申请A股上市，需公开发行的股份达到25%以上，所以理论上，实际控制人要想在公司上市后拥有67%的表决权，则需在上市前拥有接近90%的表决权（67%（1-25%）=89.33%），但由于上市公司的投资人多为财务投资人，在实务中，控制上市公司并不需要高达67%的持股比。
（限于时间、精力及学识，谬误之处不吝指正！）
撰稿人：星秩序律师张扬
