公司作为独立法人,具有完全的民事行为能力与民事权利能力,其民事权利能力与民事行为能力都始于公司成立,终于公司消灭,也就是在公司注销后,公司便不再具有法人资格,不能再以法人名义从事相关的法律行为,那么如果在公司注销后才发现公司对外尚有债权或者其他财产权益,该如何处理呢?
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裁判要旨
根据《中华人民共和国公司法》相关规定,公司解散后,股东应当对公司进行清算,清算完毕并办理注销登记后,公司归于消灭。由于经合法清算后的公司剩余财产,由股东依法进行分配后归股东所有,因此,股东在公司注销后,发现公司对外尚有债权或者其他财产权益的,可以自己名义依法提起诉讼,并主张权利。原告作为公司的股东,其有权向被告主张相应的权利。 02 案情简介 原告A、B、C、D系E公司(已注销)股东,2014年9月26日E公司与F公司签订了排渗工程施工合同书(编号HYCB1-12)。随后E公司按照合同的约定进行了施工并已通过竣工验收结算,完全履行了合同。而F在支付部分工程款后,尚欠工程款455,540.87元及违约金384,162.26元一直未付。后经原告多次催收无果,由于E公司已经注销,ABCD作为已注销公司的股东向F公司主张相应债权,F公司作为被告抗辩称,四原告ABCD主体不适格,因为根据合同相对性原则,签订《排渗工程施工合同书》的合同双方是E公司与F公司,所以诉讼主体应该是E公司,但是E公司已经注销,故E公司已不再具有民事主体资格。
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法院判决
关于原告的诉讼主体资格,E公司歇业、解散后,股东应当对公司进行清算,清算完毕并办理注销登记后,公司归于消灭。经合法清算后的公司剩余财产,由股东依法进行分配后归股东所有。因此,股东在公司注销后发现公司对外尚有债权或者其他财产权益的,可以自己的名义提起诉讼,故,A、B、C、D作为E公司(已注销)股东,诉讼主体适格。 综上,公司注销以后,发现尚有对外债权的,股东可以以自己名义起诉。
撰稿人:星秩序律师李云芳